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张某某与杨某股权转让纠纷一案

来源:区政法委                       时间:2013-08-14

北京市第一中级人民法院

民事判决书

(2013)一中民终字第6083号

上诉人(原审原告)张某某。

被上诉人(原审被告)杨某。

委托代理人王某,北京市云博律师事务所律师。

上诉人张某某因与被上诉人杨某股权转让纠纷一案,不服北京市海淀区人民法院(2013)海民初字第1807号民事判决,向本院提起上诉。本院于2013年4月17日受理后,依法组成由法官蒋巍担任审判长,法官王晴、黄占山参加的合议庭,于2013年7月15日公开开庭进行了审理。上诉人张某某,被上诉人杨某的委托代理人王福江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

张某某在一审中起诉称:2004年4月13日由张某某、张红梅共同出资100万元设立登记北京宝路德生物技术有限公司(以下简称宝路德公司),法定代表人张某某。因工作原因,2009年张某某、张红梅口头约定由杨某作为公司的管理人员参与处理公司日常经营,公司的公章、财务章、法人章及企业法人营业执照等文件亦交由其保管。2012年2月,张某某因发现杨某在未取得国家医疗执业许可证的情况下私自进行临床诊断服务,违反国家相关法律,随即与谷为岳交涉要回公司所有手续,但其拒不归还。随后张某某委托律师到工商机关调取了公司的工商登记资料。工商登记上显示情况为:杨某伪造张某某、张红梅签名,并伪造一系列文件,办理法定代表人变更、股权及出资转让手续。工商登记显示:2010年8月2日同时签署《出资转让协议书》张某某愿意将在宝路德公司实缴10万元货币及10万元知识产权转让给杨某。该协议书中张某某签字为伪造。据此,请求法院判令2010年8月2日签署的出资转让协议书无效。

杨某在一审中答辩称:本案诉争的关键在于双方是否有真实转让协议的意思表示,张某某2010年6月20日自愿退出宝路德公司,并将其持有的20%宝路德公司股权转让给杨某,并辞去公司的法定代表人职务,为方便转让手续,张某某还出具相关声明,交给杨某代为办理转让股权手续。该声明已经表明了张某某转让股权、退出公司的意思表示。该声明有证据效力及授权效力,对张某某有约束力,故张某某的诉请缺乏依据,法院应驳回其诉讼请求。

一审法院审理查明:2004年4月13日签署的宝路德公司章程载明,公司股东及出资方式为,张某某以货币出资10万元,以非专利技术出资10万元;张红梅以非专利技术出资80万元。2010年8月2日的宝路德公司股东会决议形成如下决议:同意张某某退出公司股东会;同意杨某加入公司股东会;免去张某某的法定代表人职务及执行董事职务;张某某同意将在宝路德公司实缴的10万元货币出资及知识产权出资10万元转让给杨某。该决议落款处署名张某某、张红梅。同日的《出资转让协议书》载明:张某某愿意将在宝路德公司实缴的10万元货币出资转让给杨某、10万元知识产权出资转让给杨某,杨某愿意接受上述出资;于2010年8月2日正式转让。该协议书转让方签名处署名张某某。经询,杨某确认上述两份文件中张某某的签名均非其本人所签。诉讼中,杨某向本院提交了一份《关于退出公司的声明》,该声明内容为:根据目前我的实际情况,我决定退出宝路德公司,并把我所持有的公司20%股份全部转让给杨某女士,并辞去公司法定代表人的职务。今后公司的运营及股份与我无关,所产生的债权债务亦与我无关。特此声明。声明人处署名张某某,落款日期为2010年6月20日。张某某确认该签名系其本人书写,但是坚持认为该签字形成于打印内容之前,认为系套打,并否定该声明的证明力。对该声明中签字的形成时间申请鉴定。此后,该鉴定申请因暂不属于高院入围机构鉴定范围而未能完成。

以上事实有张某某提供的《出资转让协议书》、股东会决议、公司章程,杨某提供的《关于退出公司的声明》以及开庭笔录等在案佐证。

一审法院判决认定:民事法律行为的成立应当以行为人意思表示真实为前提,虽然涉案《出资转让协议书》及相应的股东会决议中张某某的签名并非其本人亲笔所签,但应当结合本案证据综合认定转让股权的行为是否系张某某的真实意思表示。杨某为此提供了一份《关于退出公司的声明》,该声明中包含了张某某将其在宝路德公司20%的股权转让与杨某的内容,且该声明的记载时间在出资转让协议书及股东会决议之前。张某某虽称该声明系用其签名后期制作形成,但未能就此提供证据,其所申请鉴定因不属于鉴定范围而未能完成,在签名系真实的情况下,其应承担举证不能的责任。据此,该院对该份声明的证明力予以确认,进而确认涉案《出资转让协议书》虽非张某某本人所签,但并不违背其真实意思表示,故其诉讼请求应予以驳回。综上,该院依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第(二)项,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决:驳回张某某的诉讼请求。

张某某不服一审法院上述民事判决,向本院提起上诉。其主要上诉理由是:一审判决对杨某提供的证据采信的依据不足。张某某签署的《关于退出公司的声明》内容有漏洞,张某某当庭提出该证据是后期拼印而成,法院应依据《民事诉讼法》第六十四条、第六十五条进行辨别真伪审查,确定效力。杨某在庭审时,无法说清证据来源,一审判决采信该证据依据不足。杨某伪造张某某签名签订股权转让协议,该行为涉嫌经济犯罪,杨某承认股权转让协议上签名并非张某某所签,也承认没有张某某的签名授权,一审判决以《关于退出公司的声明》确认股权转让协议有效,有失公平。综上,张某某请求二审法院撤销一审判决,发回重审或改判支持张某某的一审诉讼请求。

杨某服从一审法院判决,其针对张某某的上诉理由答辩称:张某某系自愿退出宝路德公司并将公司事务交给杨某处理,张某某离开公司后,由杨某的亲属实际经营宝路德公司。张红梅系张某某的表妹,其丈夫控制了宝路德公司,股权转让系在张某某控制且明知的情况下发生的。综上,杨某请求二审法院驳回张某某的上诉请求,维持一审判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实,尚有双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证。

本院认为:第一,关于《关于退出公司的声明》是否是张某某真实意思表示的问题。张某某确认该声明上“张某某”的签字字样系其本人书写,但认为签字形成于打印内容之前,故声明内容并非其真实意思表示。对此本院认为,因张某某未能就其该项抗辩主张提供证据予以证明,故一审判决对该份声明的证明力予以确认并无不当。第二,关于《出资转让协议书》是否是张某某真实意思表示的问题。在《关于退出公司的声明》中,明确写明,张某某决定退出宝路德公司,并把张某某所持有的公司20%股份全部转让给杨某。可见在该声明中,张某某就出资转让的对象、转让的标的和转让标的的具体数量都有了明确的意思表示,从而可认定《出资转让协议书》的内容并未违背张某某的真实意思表示,张某某要求法院确认《出资转让协议书》无效的诉讼请求,本院亦不予支持。综上,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

一审案件受理费三十五元,由张某某负担(已交纳)。

二审案件受理费七十元,由张某某负担(已交纳)。

本判决为终审判决。

审 判 长 蒋 巍

代理审判员 王 晴

代理审判员 黄占山

二○一三 年 七 月 十五 日

书 记 员 焦 媛

 
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